مقررات حاکم بر تأسیس و فعالیت شرکت های تحت بورس در ایران

مقررات حاکم بر تأسیس شرکت های تحت بورس

شرکتهای سرمایه گذاری ایران از لحاظ تنوع پذیرش یا عدم پذیرش آن ها در بورس اوراق بهادار می توانند یکی از دو حالت را داشته باشند

الف: شرکت های پذیرفته شده در بورس: آن بخش از شرکت های سرمایه گذاری را شامل می شود که الزامات قانونی مورد نیاز، مورد موافقت قرار گرفته و جزء شرکت های بورسی طبقه بندی می شوند و سهام آنها قابلیت معامله در بورس اوراق بهادار را دارد.(مشاوران و کارشناسان مدیریت پژوهش، 1389، 77) .

شرکت های خارج از بورس: علاوه بر شرکت های سرمایه گذاری پذیرفته شده در بورس، تعداد زیادی از شرکت های سرمایه گذاری نیز در کشور وجود دارند که به هر دلیل، از جمله عدم تمایل، برخوردار نبودن از شرایط لازم و غیره، در ردیف شرکت های پذیرفته شده در بورس قرار نمی گیرند و در حال حاضر در طبقه بندی شرکت های به اصطلاح غیربورسی هستند. (مشاوران و کارشناسان مدیریت پژوهش، 1389، 88).

شرکتهای بورسی بر اساس رویه سازمان بورس و اوراق بهادار، به سه طبقه کلی شامل شرکت سرمایه گذاری مالی، شرکت سرمایه گذاری هلدینگ و شرکت سرمایه گذاری مرکب به شرح زیر تقسیم بندی شده اند:

الف ) شرکت های سرمایه گذاری مالی: بر مبنای بند 21 ماده یک قانون بازار اوراق بهادار شرکت سرمایه گذاری از مصادیق نهادهای مالی می باشد که حرفه اصلی و در واقع موضوع اصلی فعالیت آن در اساسنامه آن، سرمایه‌گذاری در سهام، سهم الشرکه‌، واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق‌ها یا سایر اوراق بهادار دارای حق رای شرکت‌ها، موسسات یا صندوق‌ها‌ی سرمایه‌گذاری با هدف کسب انتفاع بدون کسب کنترل یا نفوذ قابل ملاحظه در شرکت، مؤسسه یا صندوق سرمایه‌گذاری سرمایه‌پذیر در چارچوب قوانین و  مقررات است و از نظر حقوقی  به دو شکل سهامی خاص و عام تشکیل می شود.

مطابق مصوبه مورخ 91/06/25 هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار حداقل سرمایه شرکت های سرمایه گذاری و مادر (هلدینگ) مبلغ یکصد میلیارد ریال تعیین گردیده است.

ب) شرکت سرمایه گذاری مادر یا هلدینگ: شركتهایی كه با هدف در اختیار گرفتن مدیریت دیگر شركتها تشكیل میشوند، شركتهای هلدینگ نام دارند. این گونه شرکت ها از مصادیق نهادهای مالی شناسایی شده طبق ماده 4 آیین نامه اجرایی قانون بازار اوراق  بهادار می باشند که با سرمایه‌گذاری در شرکت سرمایه‌پذیر جهت کسب انتفاع، آن‌قدر حق رأی کسب می‌کند که برای کنترل عملیات شرکت، هیئت‌مدیره را انتخاب کند و یا در انتخاب اعضای هیئت‌مدیره مؤثر باشد.

از این رو این شرکت ها در تلاش اند تا از طریق تملک شرکت‌های دیگر که عموما در صنایع مشابه فعالیت می-نمایند یک گروه تخصصی را تشکیل داده تا بدین طریق بتوانند از مزایایی برخوردار شوند که از آن جمله می توان به هم افزایی اشاره داشت. این شركتها با خرید تعداد زیادی از سهام دیگر شركتها حق رأی بالایی را برای خود ایجاد میكنند، سپس با حضور در مجمع سالیانه ی شركت، با حق رأی بالایی كه دارند یك یا چند نفر از اعضای هیئت مدیره ی آن شركتها را انتخاب نموده از طریق این اعضا، اداره ی آن شركتها را در اختیار خود میگیرند. (فنایی، 1388، 54)

ج ـ شرکت سرمایه گذاری مرکب یا چند رشته ای صنعتی: شرکتی است که فعالیت آن ترکیبی از دو نوع شرکت مالی و هلدینگ است. به طور معمول، شرکت های چند رشته ای شرکت هایی هستند که در فعالیت های تجاری متنوع یا در چندین صنعت مختلف اقدام به سرمایه گذاری می کنند. به همین دلیل نمی توان وجه غالب درآمدزایی شرکت را به هیچ یک از بخش ها یا صنایع نسبت داد.

الف ـ مقررات حاکم بر تأسیس :

برای بررسی بهتر می توان این مقررات را در دو مقطع زمانی قبل و بعد از تصویب قانون بازار اوراق بهادار به شرح زیر مورد توجه قرار داد:

تا قبل از تصویب قانون جدید بازار در سال 1384توسط مجلس شورای اسلامی، مقررات ناظر بر نحوه تأسیس و فعالیت شرکت های سرمایه گذاری که بانک مرکزی آن ها را تدوین و به اجرا گذاشته بود، بر تأسیس و فعالیت این شرکت ها حاکم بود.

با تصویب و اجرای قانون بازار، شرکت های سرمایه گذاری رسماً به عنوان یکی از نهادهای مالی معرفی شدند. براین اساس، ، وظایف اعطای مجوز تأسیس، فعالیت و نیز نظارت بر عملکرد این شرکت ها بر عهده سازمان بورس و اوراق بهادار، به عنوان مقالم ناظر بازار سرمایه گذاشته شد. در حال حاضر، در چارچوب قانون و براساس رویه های موجود، فرآیند تأسیس، فعالیت و نظرت در حوزه های شرکتهای سرمایه گذاری به ترتیب زیر است:

الف ـ صدور مجوز تأسیس و فعالیت شرکت سرمایه گذاری

شرکت های سرمایه گذاری در ایران برای اخذ مجوز تأسیس و فعالیت باید به سازمان بورس و اوراق بهادار مراجعه کننند. سازمان برای اعطای مجوز، مداراکی را از آنان درخواست می کند که این مدارک با استناد به تجربه سایر کشورها، در مجموع حاوی اطلاعات و مستندات زیر است:

1.اطلاعات کلی شرکت از قبیل نام، نشانی، تلفن تماس و نام قبلی شرکت (اگر موضوع فعالیت تغییر کرده باشد) ؛

2.طبقه ای که شرکت براساس تقسیم بندی هایموجود در آمن قرار می گیرد؛

3.اساس نامه شرکت

4.طرح تجاری شرکت

5.مبلغ سرمایه اولیه شرکت

6.نمودار سازمانی یا ساختار عملیاتی شرکت

7.اطلاعات عمومی سهام دارای اصلی

تعداد سهامی که شرکت منتشر کرده یا قصد انتشار آن را دارد؛

سیاست های اصلی شرکت برای سرمایه گذاری در صنعت خاص؛

سوابق کاری تحصیلی و اطلاعات عمومی هر یک از اعضای هیئت مدیره، مسئولان بخش مالی و حسابداری؛

ترازنامه و پیش بینی درآمد برای سال آینده؛

صورتهای مالی سه سال اخیر(در صورتی که قبلاً فعالیت اقتصادی داشته است) ؛

سیاست پیشنهادی برای تقسیم سود و رویه اعمال حق رأی؛

شرایط و روش های استخدام کارکنان؛

مدارک نشان دهنده تخلفات و بدهکاری های احتمالی شرکت و اعضای هیئت مدیره در سالهای گذشته (در صورت وجود سابقه فعالیت اقتصادی و تخلف)

شرح سیستم های الکترونیکی و سخت افزاری مورد استفاده و شرح اینکه آیا این سیستم ها در صورت بروز مشکل قادر به بازیافت رکوردها هستند و آیا به نحوی طراحی شده اند که جواب گوی افزایش مبادلات در آینده باشند؛

مرجع، شیوه و مراحل رسیدگی به شکایت های احتمالی مطرح شده علیه شرکت.

ب ـ مقررات حاکم بر فعالیت شرکتهای سرمایه گذاری

سازمان بورس، نسبت به صدور مجوز تأسیس و فعالیت شرکتهای سرمایه گذاری است که از طریق بررسی مدارک، شواهد و گزارش های مورد نیاز صورت می گیرد، اقداماتی انجام می دهد.

علاوه بر این، سازمان باید بر نحوه عملکرد و میزان رعایت مقررات مربوط از سوی شرکت ها نیز نظرت موثرتر داشته باشد. در جریان نظارت، به طور عمده بر موارد زیر تأکید می شود:

1.فعالیت اصلی شرکت، به نحوی که نسبت به رعایت چارچوب مندرج در اساسنامه و مقررات و محدوده های قانونی اطمینان حاصل شود؛

2.اصول مدیریت شرکت باید مطابق با شرایط سازمان باشد؛

3.اعضای هیئت مدیره باید از نظر سوابق تحصیلی و تجربه های کاری مطابق با شرایط سازمان صلاحیت لازم را دارا باشند؛

قراردادهای مشاوره باید زیر نظر سازمان تعریف شوند؛

روند ارائه گزارش های مالی ، توسط سازمان تعیین و نظارت می شود؛

تقسیم سود باید با شرایط تعیین شده از سوی سازمان منطبق باشد؛

انحلال و تسویه شرکت باید زیرنظر سازمان و در چارچوب مقررات مربوط صورت گیرد؛

روزنامه ای که در آن اعلانات و آگهی های شرکت درج می شود باید به تأیید سازمان برسد؛

سایر مواردی که در راستای حمایت از حقوق سرمایه گذاران و سهام داران شرکت است.

منابع

مشاوران و کارشناسان مدیریت پژوهش ، 1389، توسعه و مطالعات سازمان بورس و اوراق بهادار، نهادهای مالی: راهنمای قانون بازار اوراق بهادار، تهران، سازمان بورس و اوراق بهادار، شرکت اطلاع رسانی و خدمات بورس تهران

فنایی، سید مجتبی، 1388، خودآموز بورس، تهران , سازمان بورس اوراق بهادار, شرکت اطلاع رسانی و خدمات بورس تهران

شرکتهای مادر (هلدینگ)

شرکتهای سرمایه گذاری